26. April 2012
Fresenius unterbreitet Angebot zum Erwerb der Rhön-Klinikum AG und erhöht Ausblick für das Jahr 2012
- Fresenius beabsichtigt, die Rhön-Klinikum AG mit HELIOS zusammenzuführen
- Mit rund 6 Mrd € Umsatz entsteht ein Klinikverbund mit erheblichen Größenvorteilen und Wachstumschancen
- Das Angebot von 22,50 € pro Aktie in bar sieht eine Mindest-Annahmequote von 90 % vor
- Herr Eugen Münch (Unternehmensgründer, Ankeraktionär, langjähriger Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzender der Rhön-Klinikum AG) unterstützt das Vorhaben
Fresenius hat heute bekannt gegeben, den Aktionären der Rhön-Klinikum AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. Fresenius bietet den Aktionären der Rhön-Klinikum AG 22,50 € pro Aktie in bar an. Der Kaufpreis für alle ausstehenden Aktien des Unternehmens beträgt rund 3,1 Mrd €. Das Angebot liegt damit um 52 % über dem Schlusskurs der Rhön-Klinikum-Aktie vom 25. April 2012 sowie um 53 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate (XETRA). Das Angebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindest-Annahmequote von 90 % des Grundkapitals der Rhön-Klinikum AG zum Ende der Annahmefrist sowie der kartellrechtlichen Freigabe.
Herr Eugen Münch (Unternehmensgründer, Ankeraktionär, langjähriger Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzender der Rhön-Klinikum AG) unterstützt das Vorhaben und hat erklärt, dass er und seine Frau das Übernahmeangebot mit allen von ihnen gehaltenen Aktien in Höhe von 12,45 % des Grundkapitals der Rhön-Klinikum AG annehmen werden. Er wird den Aktionären der Rhön-Klinikum AG die Annahme des Angebotes ebenfalls empfehlen.
Die Rhön-Klinikum AG ist einer der größten Klinikbetreiber in Deutschland. Das Unternehmen erzielte im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von rund 2,6 Mrd € und ein Konzernergebnis von 161 Mio €. Zur Rhön-Klinikum AG gehören 53 Kliniken mit rund 16.000 Betten sowie 39 Medizinische Versorgungszentren. Im Jahr 2011 wurden knapp 2,3 Millionen Patienten behandelt.
Dr. Ulf M. Schneider, Vorstandsvorsitzender von Fresenius, sagte: „Der geplante Erwerb der Rhön-Klinikum AG ist ein bedeutender Schritt im weiteren Ausbau unseres Krankenhausgeschäfts. Zum Nutzen unserer Patienten werden wir die Stärken der Rhön-Klinikum AG und von HELIOS bündeln und neue zukunftsweisende Wege in der Gesundheitsversorgung gehen. Das flächendeckende Kliniknetzwerk wird es rund 75 Prozent der deutschen Bevölkerung ermöglichen, eine Klinik der Gruppe binnen einer Stunde zu erreichen. Unser seit Jahren bewährtes und attraktives Geschäftsmodell im Krankenhauswesen entwickeln wir auf diese Weise konsequent weiter."
Herr Eugen Münch (Unternehmensgründer, Ankeraktionär, langjähriger Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzender der Rhön-Klinikum AG) sagte: „Die vorgeschlagene Transaktion eröffnet der Rhön-Klinikum AG neue Chancen. Gemeinsam werden die Rhön-Klinikum AG und HELIOS in der Lage sein, flächendeckend über verschiedene Versorgungsstufen hinweg ganzheitliche Lösungen in der Gesundheitsversorgung entwickeln zu können. Ich halte den Zusammenschluss für einen richtigen und wegweisenden Schritt, von dem die Patienten, die Mitarbeiter und die Aktionäre der Rhön-Klinikum AG profitieren werden. HELIOS bringt in diese Partnerschaft 75 Klinikstandorte sowie ein erfahrenes Management-Team ein - vor diesem konkreten Hintergrund werden meine Frau und ich für die von uns gehaltenen Aktien das Angebot von Fresenius annehmen. Ich glaube an die Wachstumsperspektiven von HELIOS-Rhön. Ein Verkauf an Dritte liegt nicht in meinem Interesse."
Fresenius beabsichtigt, HELIOS mit der Rhön-Klinikum AG zur neuen Gesellschaft HELIOS-Rhön zusammenzuführen. Die neue Gruppe wird mit einem Umsatz von rund 6 Mrd €1 der größte deutsche Klinikbetreiber in privater Trägerschaft sein. Der Zusammenschluss von HELIOS und der Rhön-Klinikum AG schafft durch den deutlich größeren Verbund erhebliche Vorteile, u.a. im Einkauf, in den Servicebereichen und in der Verwaltung sowie aus der Bündelung der operativen Sanierungserfolge beider Unternehmen. Dies wird künftig Verbesserungen der EBITDA-Marge der neuen Gruppe von 1 bis 2 % ermöglichen. Für die Patienten lassen sich weitere Qualitätsverbesserungen erzielen. Die Überleitungen von Akut- zu Rehakliniken sowie die Übergänge zwischen der stationären und ambulanten Krankenversorgung können künftig spürbar verbessert werden. Daraus ergeben sich in den kommenden Jahren zusätzliche Wachstumschancen.
Fresenius erwartet, dass sich die Übernahme im ersten vollen Jahr der Konzernzugehörigkeit positiv auf das Konzernergebnis und leicht negativ auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird. Im zweiten vollen Jahr soll die Transaktion bereits leicht positiv zum Ergebnis je Aktie beitragen.
Die detaillierten Angebotsunterlagen sollen in der zweiten Maihälfte 2012 veröffentlicht werden. Ein Abschluss der Transaktion wird im 3. Quartal 2012 angestrebt. Ein Börsenlisting von HELIOS-Rhön ist nicht vorgesehen. Es ist nicht auszuschließen, dass einzelne Klinikstandorte veräußert werden müssen, um die kartellrechtliche Freigabe zu erhalten.
Es ist geplant, die Akquisition über einen syndizierten Kredit sowie eine Anleihe und darüber hinaus über Eigenkapitalinstrumente in Höhe von bis zu 1 Mrd € zu finanzieren. Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung hat uns mitgeteilt, dass sie eine Beteiligung an den beabsichtigten Eigenkapitalmaßnahmen im Umfang eines hohen zweistelligen Millionenbetrags anstrebt. Eine Finanzierung durch Aktien von Fresenius Medical Care ist ausgeschlossen. Die gesamte Finanzierung ist durch entsprechende Zusagen der Deutschen Bank, J.P. Morgan, Société Générale, Credit Suisse und UniCredit abgesichert.
Der Verschuldungsgrad (Nettofinanzverbindlichkeiten/EBITDA) soll im Jahr 20121 vorübergehend über 3,0, aber unter 3,5, und im Jahr 2013 bereits wieder am oberen Ende unseres Zielkorridors von 2,5 bis 3,0 liegen.
1 Pro forma 2012
Ausgezeichneter Start in das Geschäftsjahr - Fresenius erhöht Ausblick für das Jahr 2012
Vor dem Hintergrund des angekündigten Angebots gibt Fresenius bereits heute einen Überblick über die Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2012 auf Basis vorläufiger Zahlen.
Fresenius hat sich auch im 1. Quartal 2012 hervorragend entwickelt:
Der Konzernumsatz1 stieg um 13 % (währungsbereinigt: 10 %) auf 4.419 Mio € (1. Quartal 2011: 3.923 Mio €), der Konzern-EBIT um 15 % (währungsbereinigt: 12 %) auf 661 Mio € (1. Quartal 2011: 575 Mio €). Das Konzernergebnis2 stieg um 18 % (währungsbereinigt: 15 %) auf 200 Mio € (1. Quartal 2011: 170 Mio €). Inklusive eines steuerfreien sonstigen Beteiligungsertrags bei Fresenius Medical Care stieg das Konzernergebnis auf 230 Mio €.
1 Der Vorjahresumsatz wurde entsprechend einer ab dem Jahr 2012 geltenden US-GAAP Bilanzierungsänderung für das 1. Quartal 2011 um -39 Mio € und für das Gesamtjahr 2011 um -161 Mio € adjustiert. Diese neue Regelung betrifft Fresenius Medical Care.
2 Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt, bereinigt um einen steuerfreien sonstigen Beteiligungsertrag bei Fresenius Medical Care in Höhe von 30 Mio €; 2011 bereinigt um die Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe (MEB) und des Besserungsscheins (CVR).
Zu dieser ausgezeichneten Entwicklung haben die Unternehmensbereiche wie folgt beigetragen:
Fresenius Medical Care erreichte im 1. Quartal 2012 ein Umsatzwachstum von 9 % (währungsbereinigt: 10 %) auf 3.249 Mio US$. Der EBIT stieg um 13 % auf 503 Mio US$. Das auf die Anteilseigner der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA entfallende Konzernergebnis erhöhte sich im 1. Quartal 2012 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 68 % auf 370 Mio US$. Darin enthalten ist ein steuerfreier sonstiger Beteiligungsertrag in Höhe von 127 Mio US$ aus der Akquisition von Liberty Dialysis Holdings, Inc. einschließlich des 51 %-Anteils an Renal Advantage Partners, LLC (RAI). Der 49 %-Anteil an RAI, den Fresenius Medical Care bereits zuvor hielt, wurde zum Zeitpunkt der vollständigen Übernahme des Unternehmens zum vorläufigen Marktwert („Fair Value") bewertet. Bereinigt wuchs das auf die Anteilseigner der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA entfallende Konzernergebnis um 10 % auf 244 Mio US$.
Für das Geschäftsjahr 2012 bestätigt Fresenius Medical Care den Umsatz- und Ergebnisausblick. Das Unternehmen rechnet mit einer Umsatzsteigerung auf rund 14 Mrd US$. Das auf die Anteilseigner der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA entfallende Konzernergebnis soll – bereinigt um den positiven Bewertungseffekt in Höhe von rund 127 Mio US$ im 1. Quartal 2012 – auf rund 1,14 Mrd US$ steigen.
Fresenius Kabi hat sich im 1. Quartal 2012 hervorragend entwickelt und einen Umsatzzuwachs von 14 % auf 1.092 Mio € erzielt. Das organische Wachstum betrug 11 %. Der EBIT stieg um 9 % auf 215 Mio €.
Auf Basis der sehr guten Ergebnisse des 1. Quartals erhöht Fresenius Kabi den Ausblick für das Jahr 2012 und rechnet nun mit einem organischen Umsatzwachstum zwischen 6 und 8 %. Bisher erwartete der Unternehmensbereich eine Steigerung zwischen 4 und 6 %. Fresenius Kabi prognostiziert nunmehr eine EBIT-Marge am oberen Ende der erwarteten Bandbreite von 19,5 bis 20 %.
Fresenius Helios verzeichnete ein starkes Umsatz- und Ergebniswachstum. Der Umsatz stieg um 11 % auf 717 Mio €. Dazu trugen ein ausgezeichnetes organisches Wachstum von 5 % sowie Akquisitionen mit 6 % bei. Der EBIT stieg um 17 % auf 68 Mio €.
Fresenius Helios erhöht den Ergebnisausblick für das Geschäftsjahr 2012. Der EBIT soll nunmehr das obere Ende der prognostizierten Bandbreite von 310 bis 320 Mio € erreichen. Fresenius Helios erwartet weiterhin ein organisches Umsatzwachstum von 3 bis 5 %.
Fresenius Vamed steigerte den Umsatz um 1 % auf 142 Mio €. Der EBIT lag mit 5 Mio € auf Vorjahresniveau. Die Entwicklung im 1. Quartal lag im Rahmen unserer Erwartungen.
Auch Fresenius Vamed bestätigt den Ausblick für das Geschäftsjahr 2012 und erwartet sowohl beim Umsatz als auch beim EBIT unverändert ein Wachstum von 5 bis 10 %.
Auf Basis der ausgezeichneten Geschäftsentwicklung im 1. Quartal erhöht Fresenius den Konzernausblick für das Geschäftsjahr 2012. Das Konzernergebnis1 soll währungsbereinigt um 12 bis 15 % steigen. Die bisherige Prognose sah ein währungsbereinigtes Wachstum von 8 bis 11 % vor. Der währungsbereinigte Anstieg des Konzernumsatzes2 soll zwischen 10 und 13 % liegen. Dabei erwartet Fresenius, das obere Ende dieser Bandbreite zu erreichen.
1 Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt, bereinigt um einen steuerfreien sonstigen Beteiligungsertrag bei Fresenius Medical Care in Höhe von 30 Mio €; 2011 bereinigt um die Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe (MEB) und des Besserungsscheins (CVR).
2 Der Vorjahresumsatz wurde entsprechend einer ab dem Jahr 2012 geltenden US-GAAP Bilanzierungsänderung für das 1. Quartal 2011 um -39 Mio € und für das Gesamtjahr 2011 um -161 Mio € adjustiert. Diese neue Regelung betrifft Fresenius Medical Care.
Die endgültigen Zahlen für das 1. Quartal 2012 werden, wie angekündigt, am 3. Mai 2012 veröffentlicht.
Kennzahlen der Unternehmensbereiche (gemäß US-GAAP, vorläufig)
Telefonkonferenz
Am 26. April 2012 findet um 17.00 Uhr MESZ eine Telefonkonferenz statt. Wir laden alle Investoren ein, die Audioübertragung der Telefonkonferenz live über das Internet unter www.fresenius.de / Investor Relations / Präsentationen zu verfolgen. Nach der Telefonkonferenz steht die Aufzeichnung auf unserer Website zur Verfügung.
Zur HELIOS Kliniken Gruppe gehören 75 eigene Kliniken, darunter 51 Akutkrankenhäuser mit sechs Maximalversorgern in Berlin-Buch, Duisburg, Erfurt, Krefeld, Schwerin und Wuppertal sowie 24 Rehabilitationskliniken. Darüber hinaus hat die Klinikgruppe 31 Medizinische Versorgungszentren (MVZ), fünf Reha-Zentren und zwölf Pflegeeinrichtungen. HELIOS ist damit einer der größten Anbieter von stationärer und ambulanter Patientenversorgung in Deutschland und bietet Qualitätsmedizin innerhalb des gesamten Versorgungsspektrums. Sitz der HELIOS Konzernzentrale ist Berlin.
HELIOS versorgt jährlich mehr als 2,7 Millionen Patienten, davon mehr als 750.000 stationär. Die Klinikgruppe verfügt insgesamt über mehr als 23.000 Betten und beschäftigt über 43.000 Mitarbeiter. Im Jahr 2011 erwirtschaftete HELIOS einen Umsatz von 2,7 Milliarden Euro. Die Klinikgruppe gehört zum Gesundheitskonzern Fresenius.
Weitere Informationen im Internet unter www.helios-kliniken.de.
Wichtige Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den hier beschriebenen allgemeinen Informationen unterscheiden. Investoren und Inhabern von Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
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In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot gemäß Section 14(e) und Regulation 14 E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 (in der jeweils geltenden Fassung) und im Übrigen nach den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Für Aktionäre, deren Wohnort, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ist, kann die Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen nach US-amerikanischem Wertpapierrecht schwierig sein, da sowohl die RHÖN-KLINIKUM AG als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-amerikanische Aktionäre sind ggf. nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten hat, oder deren Organmitglieder, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen der Verletzung von US-amerikanischem Wertpapierrecht zu verklagen. Darüber hinaus kann die Vollstreckung von Urteilen eines US-amerikanischen Gerichts gegen Gesellschaften, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben, mit Schwierigkeiten verbunden sein.
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